Il Tribunale di Milano sul modello organizzativo e sulle nuove frontiere della responsabilità aziendale

Questa decisione, che ha colmato alcune lacune normative del decreto legislativo 231/2001, rappresenta un importante passo avanti poiché evidenzia che la validità di un modello non deve essere automaticamente messa in discussione solo per la commissione di un reato. La sentenza fornisce inoltre indicazioni chiare sui requisiti che un modello efficace e idoneo deve soddisfare.

La società coinvolta aveva implementato il proprio modello organizzativo nel 2006 e lo aveva successivamente aggiornato nel 2011 e nel 2016. Durante il processo, è emerso il concetto di "management override", in cui l'azienda viola sistematicamente le norme e gli standard interni, rendendo inefficace anche un modello organizzativo adeguato e ben attuato.

Nel caso specifico, l'accusa riguardava false comunicazioni sociali commesse dall'azienda tra il 2011 e il 2016, sostenendo che il modello organizzativo adottato mancava di un'analisi dei rischi reati e di adeguati controlli interni per prevenire tali reati. Tuttavia, il Tribunale ha escluso la responsabilità dell'azienda per mancanza di illecito amministrativo e ha ritenuto adeguato il modello 231. La frode è stata scoperta grazie a una segnalazione anonima tramite il sistema del whistleblowing, previsto nel codice di condotta dell'azienda.

La sentenza ha sottolineato, inoltre, l'importanza di elementi come il codice etico, l'attività di informazione e formazione, il sistema disciplinare e il ruolo e le responsabilità dell'Organismo di Vigilanza (OdV) all'interno del modello. È stato evidenziato che il sistema disciplinare deve prevedere sanzioni proporzionate alle violazioni, criteri di commisurazione delle sanzioni e un processo chiaro per l'applicazione delle stesse.

L'OdV, nominato dalla direzione aziendale, svolge un ruolo chiave nel monitorare l'efficacia del modello, garantendo che venga rispettato e adeguatamente implementato. La formazione del personale è stata indicata come fondamentale per assicurare la corretta attuazione del modello, sottolineando l'importanza di una formazione continuativa e approfondita.

In conclusione, la sentenza ha messo in luce l'importanza di avere un modello organizzativo completo e efficace, evidenziando che non debba essere considerato un documento standardizzato ma personalizzato e adeguato alle specifiche esigenze aziendali per prevenire il rischio di reati e violazioni normative.